Su Can, ancien général de l’armée impériale, se retire des combats pour couler des jours paisibles avec sa femme et son fils, et créer sa propre école d’arts martiaux. Mais un drame familial surgi du passé vient troubler cette vie idyllique et le jette à la rue, tout en l’obligeant à combattre à nouveau.
Zhang Junbao et Dang Tianbao sont deux orphelins qui ont été élevés au Temple de Shaolin où ils y ont appris les arts martiaux. Après leur expulsion du Temple pour en avoir bafoué les règles, ils commencent à mendier pour survivre. Puis Junbao rejoint un groupe révolutionnaire, tandis que Tianbao s’engage dans l’armée régulière. Les deux amis d’enfance deviennent donc peu à peu ennemis, et leur confrontation devient inévitable.